「従業員は自分一人だけ。こんな小さな商売、売ろうにも買う人などいないだろう」——個人事業主や、社長一人で切り盛りする一人会社の経営者からは、よくこうした声を聞きます。結論から言えば、規模の小ささはM&A(第三者への譲渡)を諦める理由にはなりません。実際、小規模な事業でも買い手が見つかるケースは珍しくないのです。
この記事では、個人事業や一人会社が売却できる理由と、評価されるポイント、進め方の違い、そして売却前に準備しておきたいことまで整理します。
個人事業・一人会社でも買い手はつくのか
「M&A」という言葉から、従業員数十人、売上数億円規模の会社同士の取引を思い浮かべる方は少なくありません。しかし近年は、個人や小規模法人が買い手となって数百万円〜数千万円規模の事業を譲り受ける「スモールM&A」が広がっています。譲渡側が個人事業主であっても、一人会社であっても、対象は変わりません。小規模M&A全体の広がりについては小さな会社ほどM&Aが向いている理由でも詳しく触れています。
買い手が求めているのは、規模の大きさそのものではなく、「ゼロから立ち上げる手間を省ける」ことです。既に顧客がいて、仕入先との関係ができていて、屋号や評判が地域に根付いている——そうした事業は、独立を考える個人や、事業の柱を増やしたい小規模法人にとって十分に魅力的です。大手仲介会社が小規模案件を扱いにくいのは、最低手数料の水準が案件規模に見合わないためであって、事業そのものに需要がないからではありません。この点は後継者がいない会社の選択肢でも触れているとおり、規模の大小と「売れるかどうか」は別の問題です。
小さな会社が評価される3つのポイント
小規模事業の値段は、大企業のような複雑な財務分析ではなく、もっと素朴な基準で決まります。
第一に、顧客基盤です。長年の付き合いがある得意先や、リピート率の高い個人顧客との継続的な関係には、経済的な価値があります。ただし顧客リストそのものを自由に売買できるわけではなく、個人情報保護法を踏まえ、従前の利用目的の範囲内で取り扱う必要があります。交渉段階では、顧客名の匿名化、開示範囲の限定、秘密保持、アクセス制限を行うのが基本です。
第二に、属人化していない仕組みです。売上の大半が社長自身の技術や人脈に依存している場合、社長が抜けた瞬間に事業価値も失われかねません。逆に、業務がある程度マニュアル化されていたり、取引先との窓口が複数あったりすれば、引き継ぎやすさが評価されます。
第三に、許認可や免許です。ただし、許認可そのものを自由に売買できるわけではありません。株式譲渡後も許認可は法人に残るのが原則で、代表者等の変更届が必要になるものもあります。事業譲渡では承継手続が認められるものもあれば、買い手による再取得が必要なもの、売り手本人の資格であり承継できないものもあります。評価の対象は許認可証そのものではなく、M&A後も営業を継続できる体制や要件を満たせる見込みであり、一般論であり最新の要件は所管庁に確認することが必要です。
個人事業と一人会社、売却の進め方の違い
個人事業主の場合、個人事業には法人格や株式がないため、一般に事業譲渡と呼ばれる方法により、設備、在庫、屋号、営業権、ドメイン、契約上の地位などを個別に特定して買い手へ移転します。賃貸借契約、取引基本契約、雇用契約、借入金、許認可、顧客との契約は、いずれも自動的に移転するとは限らず、貸主や取引先の承諾、行政への届出、従業員本人の同意など、個別の手続きが必要になる場合があります。「名義変更をすれば承継できる」と一律には言えず、契約や許認可ごとに移転の可否と手続きを確認する作業が生じます。
一方、一人会社であっても、法人形態によって仕組みが異なります。一人株式会社では、オーナー株主が保有する株式を譲渡する株式譲渡が選択肢になります。株式を買い手に譲れば法人格はそのまま存続するため、契約関係や許認可も原則として引き継がれます。これに対して一人合同会社には株式がなく、譲渡の対象は社員持分です。定款の定め、持分譲渡についての承諾、社員・代表社員の変更登記といった手続きの要否を個別に確認する必要があり、「一人会社であれば株式譲渡」と一括りにはできません。
個人株主が一人株式会社の株式を譲渡した場合、課税対象は譲渡代金全額ではなく、取得費及び譲渡費用を控除した譲渡益であり、原則税率は20.315%(所得税15%+復興特別所得税0.315%+住民税5%)です。法人株主の場合は同じ課税関係にはなりません。個人事業の事業譲渡では、譲渡代金を在庫、設備、土地建物、営業権等に合理的に配分し、資産の種類ごとに所得区分及び消費税の取扱いが異なります。譲渡代金全額に一律の税率が適用されるわけではないため、いずれの形式であっても、契約締結前に税理士等の専門家へ税額の試算を依頼することが欠かせません。
売却までに準備しておきたいこと
規模が小さいからこそ、事前の整理が交渉のスピードと価格の両方を左右します。次の点は、買い手を探し始める前に手をつけておきたい項目です。
- 事業用と個人用の資産・支出を分ける。個人事業主は生活費と事業経費が混在しがちですが、これが整理されていないと実質利益が見えにくくなり、評価が本来より低く見積もられる原因になります。
- 契約書・許認可書類を一箇所にまとめる。賃貸借契約、仕入先との取引条件、許認可の証書などは、買い手が最初に確認する資料です。
- 属人化している業務を言語化する。手順書がなくても、頭の中にある段取りを一度書き出すだけで、引き継ぎのしやすさが格段に上がります。
- 売却を考えていることを、むやみに周囲へ話さない。取引先や従業員に検討段階の話が伝わると、無用な動揺や信用不安を招きかねません。相談は守秘義務のある専門家に絞ることが望ましいでしょう。
これらは特別な準備というより、日々の業務を少し整理し直す作業に近いものですが、資料の整備状況や許認可・賃貸借の有無によって必要な期間は異なり、数週間で形にできる場合もあれば、それ以上かかる場合もあります。
数値で見る、小規模事業の概算評価
イメージをつかむために、帳簿上の事業用純資産が2,000万円あり、在庫、売掛金、設備、敷金、未計上債務等を時価修正した後も時価純資産が2,000万円であると仮定します。個人事業主の生活費は通常事業経費ではなく、事業所得には事業主本人の労働による利益も含まれるため、売り手本人が現場業務を行っている場合は、譲渡後の代替人件費を控除した承継可能な正常収益を営業権算定の基礎とします。仮に代替人件費控除後の年間正常収益を400万円とし、営業権を2〜3年分と見積もると、時価純資産2,000万円+営業権800万〜1,200万円で、評価額の目安はおおむね2,800万〜3,200万円です。この数値例はあくまで計算構造を示す仮定であり、実際の売却価格を保証するものではありません。
ここで注意したいのが仲介手数料です。レーマン方式の算定基礎、最低報酬、着手金、中間金の有無は支援会社ごとに異なります。当社では、契約上定める移動総資産額を算定基礎とし、最低報酬を500万円(税別)、基本合意時の中間金を成功報酬見込額の10%としています。詳細はサービス・料金ページをご確認ください。小規模案件では最低報酬の水準が実質的な負担割合を左右するため、契約前に手数料体系を仲介会社ごとに比較することが重要です。
参考までに、会社の規模と評価の考え方の全体像は会社売却の相場はいくら？で詳しく解説しています。
よくある質問
Q. 従業員がいない事業でも買い手はつきますか。
A. つきます。むしろ一人で完結している事業は、買い手が引き継ぎ後の人員体制をゼロから設計できるという点で、扱いやすいと評価されることもあります。
Q. 借入金が残っていても売却できますか。
A. 借入があること自体は障害になりませんが、扱いは方式によって異なります。株式譲渡では、会社名義の借入金は会社に残りますが、売り手経営者の個人保証は自動的には解除されません。個人事業の場合、個人名義の借入金は事業譲渡だけでは買い手へ自動的に移転せず、返済、借換え、金融機関の承諾を得た債務引受等を検討する必要があります。
Q. 買い手を探すのに、どのくらいの期間がかかりますか。
A. 資料の整備状況、許認可、賃貸借契約、買い手候補の有無、業種によって大きく異なり、半年程度で成約する案件もあれば、1年以上かかる場合もあります。動き出しが早いほど選択肢を広く持てる点は変わりません。
Q. 廃業と比べてどちらが得ですか。
A. 一概には言えませんが、廃業では設備や在庫を処分価格でしか現金化できず、原状回復費や解約手続きの負担も生じます。売却できる可能性があるなら、比較したうえで判断する価値はあります。
まとめ——小さいことは売れない理由にならない
個人事業主や一人会社であることは、M&Aを諦める理由にはなりません。顧客基盤や仕組み、許認可といった「引き継ぐ価値のあるもの」があれば、規模に関わらず買い手が見つかる可能性は十分にあります。大切なのは、自分の事業に何が残っているかを一度棚卸しし、専門家に相談したうえで現実的な選択肢を確認することです。
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