「うちの会社、売ったらいくらになるのか」——会社売却を考え始めた経営者が最初に知りたいのはこれに尽きます。結論から言うと、中小企業のM&A実務における相場の目安は「時価純資産＋営業利益の2〜5年分」です。たとえば時価純資産1億円・営業利益2,000万円の会社なら、1億4,000万〜2億円がひとつのレンジになります。
この記事では、この計算式の中身と、価格を上下させる要因、そして手数料を引いた「手取り」までを順に解説します。
会社の値段に「定価」はない
最初に押さえておきたいのは、会社の価格は最終的に売り手と買い手の交渉で決まる、ということです。不動産のような公示価格も、上場株式のような市場価格もありません。
とはいえ、まったくの言い値で決まるわけでもありません。買い手は「投資した金額を何年で回収できるか」という目線で必ず計算しますし、売り手にも「これ以下では売らない」という基準が必要です。その共通の物差しとして実務で定着しているのが、次の計算式です。
実務で使われる計算式——年買法
売却価格の目安 ＝ 時価純資産 ＋ 営業権(実質利益 × 2〜5年)
時価純資産は、貸借対照表の純資産の部に、簿価と時価のズレを反映させたものです。代表的な調整項目は、不動産の含み損益、生命保険の解約返戻金と簿価の差額、回収見込みのない売掛金などです。
営業権(のれん)は、会社が将来生み出す利益に対する上乗せです。ここでいう実質利益は、決算書の営業利益そのままではなく、実態に合わせて調整します。たとえばオーナー社長が相場より高い役員報酬を取っている場合、その超過分は買収後の利益になるため利益に足し戻します。年数の目安は2〜5年で、利益が安定している会社ほど長く(=高く)評価されます。
なお、これはあくまで中小企業のM&Aで広く使われる簡便な考え方です。規模の大きい案件では、将来キャッシュフローを精緻に見積もるDCF法などが併用されます。
価格を左右する5つの要素
同じ利益水準でも、次の要素によって評価は大きく変わります。
第一に利益の安定性。毎年安定して利益が出ている会社は営業権の年数が伸び、業績の波が大きい会社は短くなります。第二に社長への依存度。営業も技術も社長個人に依存している会社は、社長が抜けた後の利益が読めないため評価が下がります。第三に特定取引先への依存度。売上の大半が1社に集中していると、その取引が切れるリスクが価格に反映されます。第四に業種の需給。買い手が多い業種(人材確保が目的の建設・運送、店舗網が価値になる調剤薬局など)は相場が押し上げられます。第五に財務の透明性。帳簿が整理され、簿外債務の心配がない会社は、買い手が安心して高い評価を付けられます。
裏を返せば、これらは売却前の1〜2年で改善できる「磨き上げ」の余地でもあります。
赤字や債務超過でも売れないわけではない
「うちは赤字だから売れない」と諦めるのは早計です。営業赤字でも、技術・許認可・顧客基盤・人材に価値を見出す買い手は存在します。また、役員報酬や節税目的の経費を調整すると実質的には黒字、というケースも中小企業では非常に多くあります。赤字企業の売却については赤字でも会社は売れるかで詳しく解説しています。
業種によって相場観は変わる
年買法の「2〜5年」という幅は、業種の事情によっても変わります。いくつか例を挙げましょう。
建設業や運送業は、人手不足を背景に「人材と許認可ごと確保したい」という買い手が多く、利益水準のわりに引き合いが強い業種です。調剤薬局は処方箋枚数と店舗立地で価値がほぼ定量化できるため、相場が読みやすい代表格です。IT・ソフトウェア業はエンジニアと継続契約(保守・サブスクリプション)の質次第で、営業権が5年分を超える評価になることもあります。一方、設備産業で更新投資が迫っている会社や、市場自体が縮小している業種では、営業権が短めに見積もられる傾向があります。
自社の業種でどんな買い手が動いているかは、価格を左右する重要な情報です。業種別の詳しい相場観は、当コラムの業種別シリーズで順次解説していきます。
売却の1〜2年前からできる「磨き上げ」
相場は与えられるものではなく、ある程度は作れるものです。売却を視野に入れたら、次のような準備が価格に直結します。
まず、決算書をきれいにすること。節税目的の経費や事業に関係のない資産(社長の趣味性の高い車両など)を整理し、本業の収益力が見えやすい決算にします。次に、社長がいなくても回る体制の証明。業務マニュアルの整備、権限移譲、番頭役の育成は、買い手の最大の不安である「社長が抜けたら崩れるのでは」を打ち消します。さらに、株式の整理。名義株や少数株主が分散している場合、事前に集約しておかないと交渉の終盤でつまずきます。
これらは一朝一夕にはできないからこそ、「まだ売ると決めていない」段階で着手する意味があります。磨き上げに1〜2年かけた会社とそうでない会社では、同じ利益水準でも成約価格に明確な差が出ます。
手数料を引いた「手取り」で考える
最後に忘れてはならないのが、仲介手数料です。M&A仲介の成功報酬は、レーマン方式と呼ばれる料率表で計算されるのが一般的です。当社の場合、移動総資産(譲渡価額に役員借入金などの有利子負債を加えた額)を基礎に、5億円以下の部分は5%、5億円超10億円以下の部分は4%、10億円超50億円以下は3%、50億円超100億円以下は2%、100億円超は1%を乗じて算定し、最低報酬は500万円(税別)です。このほか、基本合意時に成功報酬見込額の10%を中間金としてお支払いいただき、成約時の成功報酬に全額充当します。
手数料の仕組みは仲介会社によって算定基礎や最低額が異なるため、契約前に必ず書面で確認してください。また、売却代金には譲渡所得への課税もあります。税負担は売却の進め方(株式譲渡か事業譲渡か、退職金の活用など)で大きく変わるため、個別の状況については税理士等の専門家にご確認ください。相続税評価との違いが気になる方は自社株の相続税評価とM&A売却価格はなぜ違う？もあわせてどうぞ。
ネットの「相場表」を鵜呑みにしない
なお、インターネット上には「業種別の売却相場一覧」のような情報が数多くありますが、注意が必要です。掲載されている倍率が営業利益ベースなのかEBITDA(償却前利益)ベースなのか、純資産を含むのか含まないのか、前提がバラバラだからです。同じ「利益の3倍」でも、式の中身が違えば金額は大きく変わります。相場情報はあくまで参考にとどめ、最終的には自社の決算書の数字で、前提のそろった計算をすることをおすすめします。
まとめ——まず自社の数字を当てはめてみる
会社売却の相場は「時価純資産＋実質利益の2〜5年分」。この式に自社の決算書の数字を入れるだけで、おおよそのレンジが見えてきます。
会社の価値を3分で確認できる無料の簡易株価診断をご用意しています。/shindan からどうぞ。