「息子には継がせられないが、番頭格の専務なら任せられる」——そう考えて従業員承継(MBO・EBO)を検討する経営者は少なくありません。ただし従業員承継の成否は会社規模・株価・候補者・財務状況・株主構成等によって異なり、必ず失敗する、あるいは必ず実現するというものでもありません。本記事は実務上生じやすい課題を整理するもので、実現率を示すものではありません。株式取得資金・経営者保証・後継者育成という論点に加え、公的な金融支援制度や実現条件もあわせて解説します。
MBO・EBOとは——「代表者交代」との違い
MBO(マネジメント・バイアウト)は経営陣(役員)が株式等を取得して経営権を承継する取引、EBO(エンプロイー・バイアウト)は従業員が株式等を取得して経営権を承継する取引です。役員や従業員を代表者に据えるだけで株式が旧オーナーに残っていれば、所有と経営が分離したままであり、通常はMBO・EBOとはいえません。取得主体は本人に限らず、買収のための会社を設立して株式を取得する場合もあります。またEBOは複数従業員が資金を出し合う形に限定されず、一人の従業員が取得後に役員・代表者となる場合もあります。
株式取得資金——公的な金融支援も選択肢になる
中小企業の株価は帳簿上の純資産だけでなく将来の収益力を織り込んで評価されるため、想像より高くなることがあります。純資産8,000万円・営業利益1,800万円程度の会社であれば、時価純資産に実質利益の数年分を上乗せする年買法(簡便な試算方法の一つ)で1億円を超える評価となる例もありますが、時価純資産・正常収益・株主構成・支配権等によって結果は異なり、これがそのまま取引価格になるとは限りません。売買価格と税務上の評価は一致しない場合もあるため、低額譲渡・贈与を伴う移転は税理士等に確認してください。
候補者の自己資金だけで全額を賄うのが難しい場合は多いものの、金融機関融資、経営承継円滑化法に基づく都道府県知事の認定を前提とする信用保証・日本政策金融公庫等の融資、売主への分割払い・貸付、外部投資家等を組み合わせる方法があります。制度の利用や融資の実行には認定・審査があり、会社の収益力・返済余力・候補者の自己資金・事業計画・保証や担保等を踏まえて判断されるため、利用を保証するものではありません。
返済についても、借入主体が後継者個人か買収目的会社か事業会社かで構造が異なり、会社の利益がそのまま自由に返済へ回せるわけではありません。配当可能額・納税・運転資金・設備投資・金融機関との契約条件を踏まえ、元利返済額とフリーキャッシュフローを年度別に試算し、業績下振れ時にも返済できるかを確認する必要があります。
なお、オーナー経営者が株式を譲渡して対価を受け取る場合、取得費・譲渡費用を控除した譲渡益に対して原則20.315%(所得税15%+復興特別所得税0.315%+住民税5%)の税率が課されます。個別の税額計算や特例の適用可否は税理士等にご確認ください。
経営者保証——「旧経営者の解除」と「後継者の新規保証」は別問題
個人保証は株式譲渡や代表者交代だけで自動的に移転・解除されるものではありません。旧経営者の既存保証を解除する問題と、後継者に新たな保証を求めるかどうかの問題は分けて考える必要があります。
事業承継時の「経営者保証に関するガイドライン」特則は、前経営者・後継者の双方から二重に保証を徴求しないことを原則とする考え方を示し、後継者保証の必要性を慎重に判断することを求めています。ただし法的強制力のある一律免除制度ではないため、法人と個人の資産の分離、財務基盤の整備、正確な財務情報の開示、事業計画の準備、早期の金融機関との対話が実務上重要になります。個人保証の考え方や交渉の進め方は経営者保証の実務で詳しく解説しています。
後継者としての経験と、現経営者が整える体制
現場の実務に精通していることと経営者として舵取りができることは別の能力であり、候補者本人の意欲だけで決まるものではありません。経営数値の理解、資金繰り、金融機関・取引先対応、組織マネジメントを段階的に経験させ、現経営者が権限移譲・情報共有・教育を行い、後継者を支える役員・幹部チームを整えることが重要です。候補者の年齢についても、年齢のみで一律に不適格と判断するのではなく、想定する経営期間、本人の就任意思、健康・勤務継続の見込み、次世代幹部の育成計画を踏まえて確認します。
株式の段階移転・役員退職金・外部資本を組み合わせる工夫
一括で全株式を買い取らず、旧経営者に一部株式を残して段階的に移す方法もありますが、定款上の株式譲渡制限と承認手続、各段階の議決権比率、取締役選任権や重要事項への旧経営者の関与、残株式の買取時期・価格・資金調達、死亡・退職時の処理、複数株主となる場合の株主間契約等を事前に設計しないと、経営権をめぐる対立につながります。
役員退職金を活用する場合も注意が必要です。会社が役員退職金を支払うと会社の現預金・純資産は減少し、これにより株価が下がる場合はありますが、後継者の株式取得資金が自動的に生まれるわけではありません。旧経営者が受け取った資金を会社や後継者へ貸し付ける・出資するといった別取引を行うのであれば、その条件や税務を個別に整理する必要があります。実質的な退任、株主総会等の決議、適正額、会社の支払能力、源泉徴収も確認事項です。退職金を活用した承継の考え方は退職金スキームによる事業承継で解説しています。
外部の投資ファンドや事業会社と組み合わせるハイブリッド型は、後継者の資金負担を軽減できる可能性がある一方、出資比率・議決権、取締役派遣、重要事項の同意権、後継者の持分希薄化、配当、投資家の売却期限・出口・買戻し条件まで事前に確認しないと、単なる資金提供にとどまらない経営権の制約となり得ます。
必要な検討期間も一律ではありません。候補者の育成状況、株価、株主構成、資金調達、保証解除、段階移転の有無によって数か月から数年まで幅があり、実行日だけでなく承継後の伴走期間を含めた計画が必要です。
株式取得後に必要な会社法上の手続とガバナンス
株式を取得しただけで承継は完了しません。定款上の株式譲渡制限に基づく承認手続、株主名簿の名義書換、代表取締役・取締役交代に伴う株主総会・取締役会等の決議と役員変更登記が必要です。承継後は、旧経営者が会長・顧問・株主として残る場合の権限・業務・報酬・期間を明確にしないと、後継者が意思決定できない「二重権力」に陥る可能性があります。一方で急な完全退任は取引先・金融機関・技術の引継ぎに支障が出ることもあるため、伴走支援の期間と終了条件を含めて設計します。
よくある質問
Q. MBOとEBOはどちらが実現しやすいですか。
一律には決まりません。候補者の経営経験、自己資金、資金調達力、社内外の支持、株式取得後の統治体制を踏まえて判断します。複数人が株主となる場合は、意思決定・退職時の株式処理・責任分担を株主間契約等で明確にしておく必要があります。
Q. 従業員承継が難しいとわかったら、次はどうすればよいですか。
第三者への譲渡(M&A)を選択肢に加えて検討する余地があります。ただし従業員候補者本人が株式取得資金を負担しない点は異なるものの、第三者である買い手にも買収資金の調達と投資判断は必要であり、融資審査や自己資金、買収監査の結果等によって取引が成立しない場合もあります。価格だけでなく雇用・経営方針・保証・実現可能性から比較してください。後継者不在の会社が直面する選択肢の全体像は後継者がいない会社の選択肢で整理しています。
Q. 従業員に打診するタイミングはいつがよいですか。
本人の自由意思と十分な検討時間の確保が前提です。役割・株式取得額・借入や保証・報酬・旧社長の関与を具体化し、機密情報の管理範囲を定めたうえで、候補者が独立した税理士・弁護士等へ相談できる機会を確保します。断ったことを理由に不利益に扱わないようにし、社内発表は条件が固まってから計画的に行います。
まとめ——従業員承継は準備と制度設計で実現条件が変わる
従業員承継(MBO・EBO)の成否は、株式取得資金・経営者保証・後継者育成という論点に加え、株式の段階移転や会社法上の手続、承継後のガバナンスまでを含めた準備によって左右されます。公的な金融支援や段階移転、外部資本といった選択肢もありますが、いずれも要件や審査があり、利用を保証するものではありません。本記事の内容は一般的な整理であり、個別の適用や最新の制度・許認可の要件は専門家・所管庁等にご確認ください。第三者への譲渡という選択肢も含め、早い段階で比較検討しておくことをおすすめします。
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