「M&Aとは何か」を一言で言えば、合併や株式取得、事業譲渡などにより、企業や事業の支配・経営資源を移転または統合する取引の総称です。本記事では、そのうち中小企業が社外の第三者へ株式または事業を引き継ぐ「第三者承継としてのM&A」を中心に解説します。まずは全体像を押さえ、自社にとっての意味を考えてみましょう。
M&Aとは何か——中小企業の事業承継で選ばれる理由
「会社を売る」という言葉から大企業同士の巨額買収や、経営に行き詰まった会社の身売りをイメージする方もいますが、中小企業のM&Aでは、経営不振だけでなく、黒字経営を続けていても後継者が見つからない会社が、事業を残すために第三者承継(株式譲渡・事業譲渡。違いは次章)を選ぶ例があります。M&Aは「会社をなくす」手段ではなく、「事業を続ける」ための選択肢の一つです。雇用・契約・対価の帰属は手法によって大きく異なるため、次章で確認してください。
かつては子や親族への承継が中心でしたが、経営者の高齢化や後継者不在が進み、社内の役員・従業員へ引き継ぐ社内承継や、社外の第三者へ引き継ぐM&Aが選択肢に挙がるようになっています。
後継者が見つからないまま経営者が引退の時期を迎えると、廃業を選ばざるを得なくなり、雇用や取引先との関係、技術・ノウハウ・屋号が失われます。M&Aによる第三者承継が実現すれば、事業の継続や雇用維持につながる可能性がありますが、買い手が見つかる保証はなく、買い手の財務状況や事業実態、経営者保証の解除等をどこまで調査するか、契約前に確認しておく必要があります。後継者不在の問題とその選択肢については後継者不在でも会社を続ける方法でも詳しく取り上げています。
M&Aの主な手法——株式譲渡と事業譲渡の違い
中小企業M&Aで使われる手法は多岐にわたりますが、株式譲渡は中小M&Aで広く利用される手法です。株式譲渡は、株主が保有株式を買い手へ譲渡して会社の支配権を移す手法で、法人自体は変わらないため、会社名義の資産・負債・雇用契約・取引先契約は原則として会社に残ります。ただし、契約上のチェンジ・オブ・コントロール条項(支配権変更時の通知・事前承諾・解除条項)、許認可の変更届や欠格事由、代表者・役員の変更登記、金融機関との契約や経営者保証の扱いは個別の確認が必要です。譲渡対価は株主(経営者)が受け取ります。
これに対して事業譲渡は、会社という器はそのままに、特定の事業や資産・負債・契約・従業員等を個別に特定して買い手へ譲渡する手法です。従業員の労働契約の移転には原則として本人の同意が必要で、取引先契約や賃貸借契約、債務の承継にも相手方や債権者の承諾等が必要になる場合があります。許認可も、承継制度の有無や新規取得の要否が業種・所管官庁により異なるため、最新の要件を所管官庁等に個別確認する必要があります。また、譲渡対価を受け取るのは経営者個人ではなく譲渡会社である点が、株式譲渡と大きく異なります。特定の事業のみを譲渡・取得したい場合に選ばれますが、個別承継の手続き負担は株式譲渡より大きくなる傾向があります。
このほか、会社そのものを合併させる吸収合併・新設合併、経営陣・役員が株式を取得するMBO、従業員が株式を取得するEBOといった手法もあります。自社にどの手法が適しているかは事業内容や譲渡の目的によって変わるため、専門家に相談しながら見極めることをおすすめします。株式譲渡・事業譲渡いずれも、譲渡制限株式の承認や株主総会決議等、会社法・定款上の手続の要否をあわせて確認してください。
中小企業M&Aの進め方——相談から成約までの大まかな流れ
M&Aは思い立ってすぐ成立するものではなく、相談から成約までの期間は案件によって大きく異なり、数か月で進む場合もあれば、1年以上を要する場合もあります。大まかな流れは、①専門家への事前相談、②株価の目安の算定と条件整理、③仲介契約・FA契約等の締結(仲介会社・FA等を利用する場合)、④買い手候補への匿名での打診、⑤秘密保持契約(NDA)を結んだうえでの詳細情報の段階的な開示、⑥トップ面談、⑦基本合意書の締結(締結しない案件もあります)、⑧デューデリジェンス(買収監査)、⑨最終契約の締結、⑩決済・引き継ぎ、というステップです。仲介・FA・金融機関・事業承継/引継ぎ支援センター・当事者間の直接交渉など進め方は複数あり、各工程の順序や有無も案件によって異なります。詳細は会社売却の流れ——相談からクロージングまでの10ステップと期間で解説しています。
会社の価値と仲介費用の仕組み——数値例で見る目安
M&Aにおける会社の譲渡価格は、時価純資産に事業の収益力を加味して算定する年買法(年倍法)が、価格交渉の参考として用いられることがあります。ただし正式な企業価値評価手法そのものではなく、統一的な相場を保証するものでもありません。純資産は時価・実態に修正した時価純資産を、営業利益は役員報酬や私的経費等を調整した正常収益を用いるのが基本で、加算する年数も業種・成長性・属人性・買い手との相乗効果等によって異なります。
たとえば、時価純資産8,000万円、正常収益(営業利益)1,500万〜2,000万円の会社を例に、営業利益の3年分を加算すると、8,000万円+(1,500万円〜2,000万円×3年)=1億2,500万円〜1億4,000万円という目安になります。以下は計算構造を説明するための仮定であり、統一的な成約相場や売却価格を保証するものではありません。実際の価格は、シナジーや業界の需給、財務内容の精査結果に加え、キーパーソン退職、顧客離反、未払残業代、簿外債務等のリスクによっても変動します。実際の相場観は会社売却の相場はいくら？で解説しています。
M&Aを仲介会社に依頼する場合、成功報酬として仲介手数料が発生します。レーマン方式は、契約で定めた基準額に段階的な料率を適用する計算方式で、基準額には譲渡額、株式価額、企業価値、純資産、移動総資産等があり、採用する基準額や料率、最低報酬、中間金の有無・返還条件は支援会社ごとに異なるため、契約前に書面で確認してください。
当社では、株式または事業の譲渡価額に役員借入金その他の有利子負債を加算した移動総資産額を算定基礎とし、5億円以下の部分に5%、5億円超10億円以下の部分に4%、10億円超50億円以下の部分に3%、50億円超100億円以下の部分に2%、100億円超の部分に1%の料率を乗じて算定し、最低報酬は500万円(税別)としています。また、基本合意時に成功報酬見込額の10%を中間金として受領し、成約時に成功報酬へ全額充当しますが、不成約の場合も返還しません。詳細はサービス・料金のご案内および契約書でご確認ください。
税金の取り扱い——株式譲渡の場合
株式譲渡でM&Aを行った場合、個人株主であれば、取得費・譲渡費用を控除した譲渡益に対して譲渡所得として課税されます。税率は原則として20.315%(所得税15%+復興特別所得税0.315%+住民税5%)です。法人株主の場合は課税関係が異なります。
事業譲渡の場合は、譲渡会社に法人税等が課されるほか、設備・営業権等の課税資産には消費税が生じ得ます(土地・有価証券等は非課税)。譲渡代金は経営者個人ではなく会社に入るため、オーナーへ資金を移す際には配当・退職金・清算分配等の別の課税関係が生じ得ます。実際の税額や適用される制度は個々の状況によって変わるため、個別の適用については税理士等の専門家に確認することをおすすめします。
よくある質問(Q&A)
Q. M&Aは会社の規模が小さくても対象になりますか。
A. なります。継続的な顧客、技術、許認可、人材、収益力等に承継価値があればM&Aの対象になり得ますが、オーナー依存度や支援会社の最低報酬も確認が必要です。
Q. 従業員や取引先に知られずに検討できますか。
A. 検討の初期段階では、社名を伏せた資料(ノンネームシート)でのやり取りが基本で、秘密保持契約を結んだ候補先にのみ段階的に詳細情報を開示します。ただし業種・地域・規模等の組合せから会社が推測される場合もあり、開示を完全に防げるわけではないため、情報管理の方法も事前に確認してください。
Q. M&Aを検討し始めたら、売却しなければなりませんか。
A. そうではありません。相談や株価の目安の把握はあくまで情報収集の段階であり、条件が合わなければ見送ることも当然の選択肢です。当社以外にも、事業承継・引継ぎ支援センター等の公的相談窓口や独立の専門家に相談する方法もあります。
まとめ——M&Aを正しく理解し、他の事業承継策と比較する
M&Aは、中小企業にとって、条件が整えば事業を第三者へ引き継げる選択肢の一つです。買い手が見つかる保証はなく、親族内承継、従業員承継、部分譲渡、廃業等とも比較しながら判断する必要があります。株式譲渡や事業譲渡といった手法の違い、雇用・契約・対価の帰属、相談から成約までのおおよその流れ、費用や税金の仕組みを事前に理解しておくことで、いざ検討する際に落ち着いて判断できます。まずは自社にとってM&Aがどのような選択肢になり得るのか、情報を集めることから始めてみてはいかがでしょうか。
売却を決めていなくても、ご相談いただけます
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