株式譲渡と事業譲渡の違い——中小M&Aで最も使われる2つの手法

中小企業のM&Aで実際に使われる手法は、そのほとんどが「株式譲渡」か「事業譲渡」のどちらかです。どちらも会社や事業を第三者に引き継ぐ方法ですが、譲渡の対象、手続き、税金、そして売り手の手取り額まで、その中身は大きく異なります。自社にどちらが適しているかを理解しておくことは、買い手との交渉を有利に進める第一歩です。本記事では、2つの手法の仕組みと違いを、売り手の視点から整理します。

株式譲渡——会社を「まるごと」引き継ぐ方法

株式譲渡は、オーナー経営者が保有する株式を買い手に売却する方法です。株主が変わるだけで、会社という法人格はそのまま存続します。会社が持つ資産・負債・契約・許認可・従業員との雇用関係は、原則としてすべてそのまま新しい株主のもとで継続されます。

売り手にとっての利点は、手続きが比較的シンプルなことと、対価が経営者個人に直接入ることです。株式の譲渡契約と株主名簿の書き換えが中心で、取引先との契約や従業員との雇用契約を個別に結び直す必要は基本的にありません(契約によっては経営権の変更時に相手方の承諾を求める条項がある場合があります)。建設業許可や運送業許可といった会社に紐づく許認可も、原則として引き継がれます。中小M&Aの大半で株式譲渡が選ばれるのは、この「包括承継」の簡便さが理由です。

事業譲渡——事業を「選んで」切り売りする方法

事業譲渡は、会社が営む事業の全部または一部を、資産・負債・契約を個別に特定して買い手に譲渡する方法です。売り手はあくまで「会社」であり、譲渡対価は経営者個人ではなく会社に入ります。

事業譲渡の特徴は、譲渡する範囲を選べることです。複数の事業のうち一部門だけを売る、本社不動産は残して事業だけを売る、といった柔軟な設計ができます。買い手にとっては、簿外債務や不要な資産を引き継がずに済むという安心感があります。一方で、手続きは煩雑です。資産や契約は一つひとつ移転手続きが必要で、取引先との契約は相手方の同意を得て結び直し、従業員も転籍について個別に同意を得なければなりません。許認可も原則として引き継がれず、買い手側で取り直しが必要になります。

税金の違い——手取りに直結する最重要ポイント

売り手の手取りを左右する最大の違いが税金です。株式譲渡では、譲渡益(譲渡価額から取得費等を差し引いた額)に対して、所得税・住民税等を合わせて約20%の税率で課税されます。給与所得のような累進課税ではなく一律の分離課税のため、譲渡額が大きくても税率は変わりません。

これに対して事業譲渡では、譲渡益は会社の利益として法人税等の課税対象になります(実効税率はおおむね30%台)。さらに、その資金を経営者個人が受け取るには、役員退職金や配当といった形でもう一段の課税を経る必要があります。加えて、事業譲渡では譲渡資産のうち建物・機械・のれんなどの課税資産に消費税がかかる点にも注意が必要です。個人の手取りという観点では、多くのケースで株式譲渡が有利になります。

株式譲渡と事業譲渡の比較表

どちらを選ぶべきか——典型的な使い分け

会社全体を後継者不在で譲りたい、経営者個人の手取りを重視したい、許認可を維持したまま引き継ぎたい——こうしたケースでは株式譲渡が第一候補です。一方、複数事業のうち一部だけを譲りたい、会社に残したい資産(不動産など)がある、債務超過で株式に値段がつきにくい——こうしたケースでは事業譲渡が選択肢になります。実際の案件では、不動産を切り離してから株式譲渡する、といった両者を組み合わせたスキームも珍しくありません。

従業員への影響と、対価の行き先の違い

従業員の立場から見ると、両者の違いは雇用契約の扱いに現れます。株式譲渡では雇用契約はそのまま継続し、勤続年数も退職金の計算も途切れません。従業員にとって形式上は「株主が変わっただけ」です。事業譲渡では、従業員は売り手の会社を退職して買い手の会社に入り直す「転籍」となり、一人ひとりの同意が必要です。転籍時の労働条件や退職金の通算をどう設計するかは、交渉の重要テーマになります。キーパーソンが転籍を拒否すれば取引自体が揺らぐため、買い手は従業員の去就に神経を使います。

対価の行き先の違いも、その後の人生設計に直結します。株式譲渡の対価は経営者個人の預金口座に入り、そのまま引退後の生活資金や相続対策に使えます。事業譲渡の対価は会社に入るため、個人が使うには役員退職金の支給や会社の清算といった追加のステップが必要です。役員退職金には退職所得控除などの優遇があるため、事業譲渡+退職金という組み合わせで手取りを設計する場合もあり、ここは税務の腕の見せどころです。

よくある質問

Q. 買い手はどちらの手法を好むのですか。
一概には言えませんが、簿外債務への警戒が強い買い手は事業譲渡を、許認可や契約関係をそのまま引き継ぎたい買い手は株式譲渡を好む傾向があります。中小M&Aの実務では、デューデリジェンスと表明保証(売り手が会社の状況を保証する契約条項)でリスクを手当てしたうえで、手続きの簡便な株式譲渡を選ぶケースが多数派です。売り手・買い手双方の希望が異なる場合は、価格や補償条件とセットで交渉することになります。

Q. 株式が親族に分散しています。株式譲渡はできますか。
可能ですが、原則としてすべての株主から株式を買い集める必要があります。買い手は通常100%の取得を望むため、少数株主が売却に応じない場合は交渉が難航します。所在不明の株主がいる、名義株(実際の出資者と名義人が異なる株式)がある、といったケースも中小企業では珍しくありません。株主の整理には時間がかかるため、M&Aを検討し始めた段階で株主名簿の整備に着手することをおすすめします。

Q. 会社分割という方法も聞きますが、違いは何ですか。
会社分割は、事業の一部を切り出して別会社に承継させる組織再編の手法です。事業譲渡と似ていますが、契約や雇用が包括的に承継される点、対価を株式とすることができる点などが異なります。中小M&Aでは、不動産や特定事業を分割で切り出してから残りの会社を株式譲渡する、という組み合わせで使われることがあります。手続きや税務が複雑なため、採用する場合は専門家を交えた綿密な設計が前提になります。

実務のポイント——スキーム選びは初期段階の設計が9割

株式譲渡か事業譲渡かの選択は、税負担・手続き・従業員の処遇に連鎖する意思決定であり、交渉の途中で変更するのは容易ではありません。だからこそ、M&Aの検討を始める初期段階で、自社の資産構成・許認可・株主構成を踏まえたスキーム設計を行うことが重要です。税務の影響は個々の状況で大きく変わるため、具体的な判断にあたっては公認会計士・税理士などの専門家にご相談ください。

自社に合ったスキームを無料相談で確認できます

株式譲渡と事業譲渡のどちらが有利かは、資産構成と税務で決まります。公認会計士・税理士が貴社の決算書をもとに、手取り額の試算を含めてご説明します。相談は無料・秘密厳守です。

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